泰国投资实务指南

随着全球经济的快速变化和地缘政治的复杂影响，美国的贸易制裁政策给许多中国企业国际化经营活动带来了诸多挑战，尤其是在贸易和制造领域更甚。为了规避潜在的贸易制裁情形，许多中国企业开始考虑将部分或全部业务转移到其他国家。泰国，作为东南亚重要的经济体之一，以其优越的地理位置、良好的投资环境和稳定的政策，成为了中国企业投资的理想选择。本文将从法律实务的角度，详细探讨中国企业在泰国投资需要注意的法律法规和政策，旨在为中国企业更好地入驻泰国提供指南和帮助。

一、泰国的投资环境与政策

（一）泰国的投资优势

泰国地处东南亚中心，交通便利，是东盟地区的重要经济体。为了鼓励外国企业投资泰国，泰国政府近年来不断推出吸引外资的政策，包括税收优惠、投资激励等，为外国企业提供了良好的投资环境。与此同时，泰国劳动力成本较低，且劳动力素质较高，也比较适合制造型企业的设厂需求。此外，泰国还与多国签署了自由贸易协定，有助于泰国企业扩大国际市场。

实务中面临的问题与解决方案

语言和文化障碍：在泰国投资，中国企业可能会面临语言和文化障碍。可以通过雇佣当地员工或专业的翻译和文化顾问，以帮助企业更好地适应当地环境。

政策理解和适用：中国企业需深入了解泰国的政策和法律法规，可以同时聘请中国和泰国律师共同为企业提供法律服务，确保当地法律政策的正确适用。

（二）投资促进法

泰国《投资促进法》是吸引外资的重要法律基础。根据该法规定，泰国投资促进委员会（BOI）负责制定和实施促进投资的政策和措施。BOI可以根据不同的行业和地区提供不同的优惠政策，包括但不限于税收减免、土地使用权申请、外汇自由化等。

实务中面临的问题与解决方案

政策变动风险：因为泰国近期投资案例激增，相关投资政策可能会因此发生变动。中国企业需要随时关注泰国政府的政策调整，与合作律所保持密切联系，及时获取BOI最新政策信息，并灵活调整投资策略。

申请流程复杂：BOI的申请流程较为复杂，前期往往需要准备大量材料。中国企业可以同时聘请中国和泰国律师共同为企业提供法律服务，确保申请过程顺利，以免影响投资进度。

（三）特殊经济区

泰国设立了多个特殊经济区，如东部经济走廊（EEC）、曼谷自由贸易区等，为企业提供更加优越的投资条件。这些经济区通常拥有更完善的基础设施、便利的通关程序和更加优惠的税收政策。

实务中面临的问题与解决方案

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区域选择：基于不同的地域情况，不同的特殊经济区有着不同的优势和政策，中国企业需要选择最适合自己的区域进行投资。建议中国企业在投资前进行实地考察，了解各区域的具体条件和政策，以作出最终选择。

基础设施问题：某些经济区的基础设施可能尚不完善，中国企业需提前了解并做好应对准备，如选择基础设施较为完善的区域或亦可考虑自行建设必要的基础设施等。

二、设立公司与投资结构相关问题

（一）公司设立形式

中国企业在泰国设立公司通常有几种形式，包括有限责任公司、合伙企业、分公司等。其中，有限责任公司（Limited Company, Ltd.）是最常见的形式。根据泰国法律规定，设立有限责任公司需要至少三名股东，注册资本最低为200万泰铢。

实务中面临的问题与解决方案

公司设立程序复杂：在泰国设立公司需要准备大量文件资料，并经过多个审批环节。建议同时聘请中国和泰国律师共同为企业提供法律服务，协助办理相关手续。

股东结构安排：中国企业需根据泰国法律的规定合理安排股东结构，确保实现公司的控制权和管理权。可以通过制定详细的股东协议，明确各方的权利和义务。

（二）外资持股比例

泰国法律对外资持股比例进行了一定的限制。根据《外商经营法》的规定，某些特定行业外资持股比例不得超过49%。然而，通过申请BOI的投资促进资格，企业可以在某些行业中享有100%的外资持股比例。

实务中面临的问题与解决方案

行业限制：中国企业需了解所投资行业的外资持股比例限制，选择适合的投资方式。可以通过BOI申请，争取享受更高的外资持股比例。

合资合作模式：在外资持股比例受限的情况下，中国企业可以考虑与当地企业合资合作，共同设立公司。通过制定详细的合资协议，确保双方的利益得到保护。

（三）签署投资协议

中国企业在泰国投资设立公司或与泰国企业合作时，需要签订相关的投资协议和合同。建议企业在签订合同前，同时聘请中国和泰国律师共同为企业提供法律服务，确保合同条款符合法律要求并保障自身利益。

实务中面临的问题与解决方案

合同条款不明：合同条款应尽量详细、明确，避免产生歧义。中国企业应确保合同涵盖所有重要事项，并通过法律顾问的审核。

履约风险：合同签订后，中国企业需密切关注对方的履约情况，及时处理可能出现的违约问题。可以通过设立合同管理部门，负责合同的执行和监督。

三、BOI模式的具体内容和流程

（一）BOI模式介绍

泰国投资促进委员会（BOI）是泰国政府的一个重要部门，负责吸引和促进外国直接投资。BOI提供了一系列的激励措施，包括税收减免、土地使用权申请、外汇自由化等，旨在鼓励外企在泰国的投资。

实务中面临的问题与解决方案

政策解读：中国企业在申请BOI优惠时，需准确解读相关政策条款。可以通过向专业律师、BOI官方网站或直接联系BOI办公室进行咨询，获得准确的信息。

项目评估：BOI对申请项目有严格的评估标准，中国企业需确保项目的可行性。建议中国企业在此之前进行详细的可行性研究，并提供充分的支持材料。

（二）BOI的优惠政策

1、税收减免和豁免

BOI提供的税收优惠包括企业所得税的减免或豁免，中国企业最长可申请减免8年的所得税。此外，中国企业还可以享受机器设备进口税的减免或豁免，鼓励在泰国投资建厂。

2、土地使用权

根据法律规定，外资企业在泰国通常不能拥有土地，但通过BOI的批准，特定类别的中国企业可以在特定的工业区享有土地使用权。

3、外汇自由化

享受BOI优惠政策的中国企业在外汇交易和资金转移方面会有更多的自由度，方便资金的进出，以帮助企业更好地在外经营。

实务中面临的问题与解决方案

政策利用：企业需了解并充分利用BOI提供的各种优惠政策，以获取最大化的投资收益。可以通过聘请专业的税务顾问，帮助企业进行税收筹划和政策利用。

土地使用权获取：企业需明确土地使用权的获取条件和程序，确保合法合规。建议企业在选择土地时，进行详细的尽职调查，避免潜在的法律风险。

（三）BOI申请流程

1、初步咨询

中国企业可以向专业法律服务机构或通过BOI官方网站及BOI办公室进行初步咨询，了解适用于其行业的优惠政策和申请条件。

2、准备申请材料

中国企业需在申请前准备详细的商业计划书、公司注册文件、财务报表等必要的申请材料。商业计划书需详细说明项目的投资金额、生产流程、市场前景、用工计划等作为BOI办公室决策时的依据。

3、提交申请

将所有申请材料提交至BOI，BOI会对材料进行初步审核，确保材料的完整性和合法性。

4、面谈与审核

在经过BOI初步书面审核后，其一般还会安排面谈，进一步了解中国企业的投资计划，并根据面谈情况对中国企业进行详细审核，在必要的情形下可能还会进行实地考察来协助其做出判断。

5、批准与公告

当中国企业最终被审核通过后，BOI会发布批准通知，并在其官方网站上公告。公告期满后，该中国企业将直接享受相应的优惠政策。

6、后续管理与监督

中国企业需按规定向BOI提交定期报告，汇报项目的进展情况和实际运营数据。在后续的投资项目过程中，BOI会对中国企业的运营情况进行全面监督，确保其持续符合相关批准条件。

实务中面临的问题与解决方案

申请材料准备：申请材料务必详尽准确，避免因材料不全或错误导致审批延误。中国企业可以借助专业的咨询机构，确保申请材料的质量和完整性。

审核过程沟通：在审核过程中，建议中国企业与BOI保持良好的沟通，及时提供所需信息和支持。实践中可以通过指定专人负责与BOI的对接的形式，确保信息传递的顺畅，避免在判断政策口径上产生偏差。

四、税收制度

（一）企业所得税的税率和优惠

通常来说，泰国的企业所得税税率为20%，但对于享受BOI投资优惠政策的中国企业，可以享受最长为8年的企业所得税减免或豁免。此外，泰国还与多个国家签订了避免双重征税协定，中国企业可以根据协定享受相应的税收优惠。

实务中面临的问题与解决方案

税收优惠的申请和管理：中国企业需了解税收优惠的申请条件和流程，确保其始终符合要求。实践中可以通过聘请专业的税务顾问，帮助中国企业进行税收筹划和管理。

避免双重征税：中国企业需了解泰国与其他国家签订的税收协定，合理安排税务规划，避免双重征税。建议相关企业咨询专业的税务顾问，确保税务安排的合法性和合理性。

（二）增值税的税率和优惠

对于大多数商品和服务来说，泰国的增值税税率一般为7%。需要注意的是，对于出口的商品，企业的增值税税率可以为0%。因此，这也对贸易型企业尤其有利。中国企业需按规定申报并缴纳增值税，同时可以争取抵扣进项税来进行合理的税务筹划。

实务中面临的问题与解决方案

增值税申报和管理：中国企业需按时按规申报增值税，并确保申报数据的准确性。因此，需要通过聘请专业的会计师事务所，帮助企业进行增值税的申报和管理。

进项税抵扣：中国企业在采购商品和服务时，需保留好进项税发票，以便进行增值税的抵扣。建议相关企业建立完善内部的发票管理制度，确保进项税抵扣的合规性和完整性。

（三）其他税种的适用和管理

除企业所得税和增值税外，泰国还有例如关税、印花税、房产税等其他各类税种。不同的税种有不同的适用范围和税率，中国企业需根据其自身业务情形主动进行申报和缴纳。

实务中面临的问题与解决方案

税种多样化管理：中国企业需了解不同税种的适用范围和税率，合理安排税务问题。可以通过聘请专业的税务顾问，帮助企业进行全方位的税务筹划和管理。

税务合规性：中国企业需确保所有相关税种的申报和缴纳合规，避免因税务问题导致不必要的法律风险。建议企业可以采取定期税务审计的形式，确保税务合规性和完整性。

五、劳工法规

（一）泰国劳工权益保障

泰国有着比较完善的劳工权益保障法律和法规，包括《劳工保护法》、《社会保障法》等。这些法律、法规规定了劳工的基本权益，如最低工资、工作时间、休假、劳动合同等。

实务中面临的问题与解决方案

法律法规的理解和适用：中国企业需了解并遵守泰国的劳工权益保障法律法规，确保劳工权益的合法性。建议同时聘请中国和泰国律师共同为企业提供法律服务，以帮助企业进行劳工管理。

劳工关系管理：中国企业需建立完善的内部劳工关系管理制度，确保劳工权益的保障。建议企业定期进行劳工培训，提高劳工的法律意识和工作技能。

（二）劳动合同与雇佣关系

企业在雇佣员工时需签订书面劳动合同，明确双方的权利和义务。劳动合同应包括工作内容、工资待遇、工作时间、休假安排等符合法律规定的基本条款，以明确双方的权利义务。

实务中面临的问题与解决方案

合同条款的明确性：劳动合同的条款应尽量详细、明确，避免产生歧义。中国企业应确保合同条款符合法律要求，并经过法律顾问的审核。

雇佣关系管理：中国企业需建立完善的内部雇佣关系管理制度，确保劳动合同的顺利执行和管理。建议中国企业定期进行雇佣关系的审查，确保雇佣关系的合法性和稳定性。

（三）员工福利与社会保障

泰国的《社会保障法》规定了员工的基本社会保障权益，包括养老保险、医疗保险、失业保险等。企业需按规定为员工缴纳社会保障费用，并提供相应的福利待遇。

实务中面临的问题与解决方案

社会保障费用缴费：中国企业需按时、足额为员工缴纳社会保障费用，确保员工的社会保障权益。可以通过聘请专业的律师事务所和会计师事务所，帮助企业进行社会保障费用的缴纳和管理。

员工福利管理：中国企业需建立完善的内部员工福利管理制度，确保员工福利待遇的落实。建议相关企业定期进行福利审查，确保员工福利的合法性和合理性。

六、知识产权保护

（一）知识产权的种类与保护

泰国的知识产权保护体系包括专利、商标、版权、商业秘密等。中国企业在泰国进行投资经营时，需要了解和保护自身的知识产权，防止侵权行为的发生。

实务中面临的问题与解决方案

知识产权申请和注册：中国企业需及时申请和注册自己的知识产权，确保其合法性和有效性。可以通过聘请专业的知识产权律师，帮助企业进行知识产权的申请和注册。

侵权行为的预防和处理：中国企业需建立完善的知识产权保护制度，预防侵权行为的发生。若发现任何侵权行为，应及时采取法律措施，保护自身的知识产权。

（二）知识产权纠纷的处理

若中国企业在泰国遇到知识产权纠纷，可以通过协商、调解、仲裁或诉讼等途径解决。泰国的知识产权法院是处理知识产权纠纷的重要机构，相关企业可以根据具体情况选择合适的纠纷解决途径。

实务中面临的问题与解决方案

纠纷解决策略：中国企业在处理知识产权纠纷时需制定详细的解决策略，确保自身权益的最大化。可以通过聘请专业的知识产权律师，帮助企业解决纠纷。

法律风险管理：中国企业需建立完善的法律风险管理制度，预防和应对知识产权纠纷的发生。建议企业定期进行法律风险评估，确保知识产权的合法性和有效性。

七、环境保护法规

（一）环境保护的法律法规

泰国的环境保护法律、法规主要包括《环境保护法》、《污染控制法》等。这些法律、法规规定了企业在生产经营过程中需遵守的环境保护要求，如废弃物处理、污染物排放、环境影响评估等，这对于生产型的中国企业来说需要尤为注意。

实务中面临的问题与解决方案

法律法规的理解和适用：中国企业需了解并遵守泰国的环境保护法律、法规，确保生产经营过程中的环境合规性。可以通过聘请专业的环境顾问，帮助企业进行环境管理。

环境影响评估：中国企业在新建或扩建项目时，需进行环境影响评估，确保项目的环境可行性。建议企业在项目启动前进行详细的环境影响评估，并获得相关部门的批准。

（三）环境管理与监测

中国企业需建立完善的环境管理体系，确保生产经营过程中的环境合规性。环境管理体系应包括环境管理制度、环境监测计划、环境事故应急预案等相关内容。

实务中面临的问题与解决方案

环境管理制度的执行：中国企业需确保环境管理制度的严格执行，定期组织环境监测和评估工作。实践中可以通过聘请专业的环境顾问，帮助企业进行环境管理和监测。

环境事故应急处理：中国企业需制定详细的环境事故应急预案，确保环境事故发生时的快速反应和处理。建议相关企业定期进行应急演练，提高应急处理能力，以减少环境事故发生的可能性。

八、结语

中国企业在泰国投资设立公司，是拓展国际市场、增强企业国际竞争力的重要举措。泰国的投资环境和政策为企业提供了诸多便利和优惠，但企业在投资过程中仍需面临诸多挑战和问题。通过深入了解泰国的法律、法规和政策，合理规划投资策略，并借助专业的法律和咨询机构，企业可以有效规避投资风险，确保投资的成功和收益的最大化。希望本文能为计划和正在泰国投资的中国企业提供有价值的参考和指导。

作者简介：

李旻律师，华东政法大学国际法法学博士、留英LLM法学硕士，上海汉盛律师事务所高级合伙人律师，伦敦国际仲裁院、斯德哥尔摩商会仲裁院、维也纳国际仲裁中心、墨西哥仲裁中心仲裁员，上市公司独董资格，国际隐私专业协会注册信息隐私专家（CIPP/E），最高人民检察院民事、行政咨询专家，市律协规划与规则委员会委员、社会责任促进委员会委员，市律协互联网与信息技术业务委员会委员，浦东律师团委书记，浦东律师青联副会长，浦东十大杰出青年律师，浦东法院首批特邀律师调解员。

李律师擅长重大商事争议解决及国际仲裁、数据合规与网络安全、国际贸易与并购投资。在长达十逾年的法律工作经验中，李旻律师先后为大型国企集团及民营企业、跨国公司、境外企业、各地政府及行业协会三十余家单位提供专业法律服务，客户涉及金融投资、国际贸易、房地产、船舶航运、网络游戏、电商平台、食品餐饮、医疗器械、文化传媒、新能源汽车等众多领域。

李律师还具有在英国Curwens律所实习及工作经验，代理了数百起国内知名诉讼和仲裁案件，并有在香港国际仲裁中心、上海仲裁委员会、上海国际仲裁中心等境内外仲裁机构代理涉外商事仲裁案件的丰富经验，熟悉各类证据开示、证人盘问等庭审技巧，以其提供的专业、优质法律服务及符合预期的案件结果，获得客户的高度好评。

此外，李律师还在《中国流通经济》、《新金融》等CSSCI和国内多家核心期刊发表多篇专业论文，其执业事迹及时事评论多次被央视网、新华社、新闻综合等七十余家报刊、媒体进行采访和报道。

声明：本文仅用于学术交流，不作为专业法律意见使用。

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